Ultron la inteligencia artificial por fin ha evolucionado y ha puesto al mundo a sus pies, y los héroes mas poderosos del mundo han sido derrotados, pero ahora los héroes "menores" se reúnen en secreto para comparar notas y tratar de encontrar la forma de terminar con esta pesadilla que amenaza con terminar con la vida humana en todo el mundo, ahora Spiderman y un grupo de héroes civiles de los conocidos como urbanos, están preparando un contra ataque, pero no sera sencillo y la muerte ronda mas cerca que nunca.